2018年5月4日，中國(guó)貿(mào)促會(huì)機(jī)關(guān)禮堂，連墻角都站滿了人。當(dāng)日，全國(guó)企業(yè)合規(guī)委員會(huì)成立。

　　吉利控股集團(tuán)首席合規(guī)官孫宏發(fā)言后落座，一位同行湊過(guò)來(lái)“吐槽”：“太羨慕您了。我在單位做合規(guī)，咋感覺像是地下工作者？”

　　這位民企代表思考片刻，笑著回答，“這取決于企業(yè)的一把手”。

　　合規(guī)嘗到“甜頭”

　　“合規(guī)就像高速公路、飛機(jī)跑道一樣，要想車跑得快，飛機(jī)飛得高，一定要建好相關(guān)的規(guī)則，掌握好駕駛技術(shù)?！痹诩?，“汽車狂人”李書福，經(jīng)常把合規(guī)掛在嘴邊。

　　走出國(guó)門的吉利控股集團(tuán)，先于國(guó)內(nèi)很多車企，體味到“合規(guī)”倆字的含義。

　　2010年，吉利成功收購(gòu)沃爾沃。遵循這家知名車企的既有做法，從四個(gè)輪子加沙發(fā)造車?yán)砟钇鸺业睦顣?，在瑞典第一次參加了合?guī)培訓(xùn)，這也是吉利合規(guī)文化的開端。

　　李書福逐漸發(fā)現(xiàn)，國(guó)際大型企業(yè)尤其重視合規(guī)體系建設(shè)，普遍設(shè)立獨(dú)立的合規(guī)部門。相比之下，國(guó)內(nèi)不少企業(yè)家，甚至沒聽過(guò)合規(guī)官這個(gè)職業(yè)。

　　為了和國(guó)際接軌，2014年，吉利邀請(qǐng)專業(yè)團(tuán)隊(duì)，圍繞合規(guī)機(jī)構(gòu)設(shè)置、合規(guī)機(jī)制運(yùn)行、合規(guī)文化建設(shè)等，打造自己的合規(guī)體系。孫宏表示，吉利的合規(guī)強(qiáng)調(diào)“大合規(guī)”，內(nèi)容不局限于企業(yè)防腐敗，還包括法律法規(guī)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)章制度、道德準(zhǔn)則等一大堆內(nèi)容。

　　“我這個(gè)首席合規(guī)官，完完全全是火線任命的。”孫宏回憶。

　　他是長(zhǎng)春人，身材魁梧，聲音洪亮。從吉林大學(xué)法學(xué)院畢業(yè)后，一直從事法律工作。2014年，擔(dān)任吉利控股集團(tuán)副總裁。

　　收購(gòu)美國(guó)飛行汽車公司，吉利前后運(yùn)作了近三年。2017年，當(dāng)這個(gè)商業(yè)案接近完成時(shí)，卻出現(xiàn)了意外。

　　美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)（CFIUS），由美國(guó)財(cái)政部在內(nèi)的16個(gè)部門組成。外國(guó)投資者在美并購(gòu)，都要通過(guò)該委員會(huì)。近年來(lái)，走出國(guó)門的企業(yè)，沒少被CFIUS“關(guān)照”。

　　“CFIUS提出，飛行汽車可能涉及美國(guó)軍事安全，于是移交到了美國(guó)國(guó)防部，由后者對(duì)我們進(jìn)行審查?！睂O宏說(shuō)，當(dāng)時(shí)集團(tuán)的合規(guī)工作，由一位分管黨務(wù)的副總裁兼任，考慮到我有法律專業(yè)背景，提出由我擔(dān)任首席合規(guī)官?！?/p>

　　和美國(guó)防部直接“對(duì)話”，孫宏幾乎記得每一個(gè)細(xì)節(jié)——

　　美國(guó)人一上來(lái)就問(wèn)：“你們有沒有合規(guī)機(jī)構(gòu)，有沒有合規(guī)官？”

　　“我們回答‘有’。對(duì)方說(shuō)，‘那好，讓你們的首席合規(guī)官來(lái)答復(fù)?！?/p>

　　經(jīng)過(guò)三輪郵件往來(lái)，回答了幾十個(gè)問(wèn)題之后，最終通過(guò)了美方苛刻的審查。

　　在最后一封郵件里，美方確認(rèn)吉利的收購(gòu)沒有違反美國(guó)的限制，符合相關(guān)條件，同意收購(gòu)。

　　冬日的杭州，陰雨連綿。在吉利總部大樓辦公室，孫宏卻越說(shuō)越激動(dòng)，鼻尖冒出了汗星。

　　“美方通過(guò)自己的調(diào)查渠道，最終認(rèn)可了我們的合規(guī)審查?！彼寡裕?dāng)看到電子郵件上，出現(xiàn)美國(guó)國(guó)防部和財(cái)政部?jī)蓚€(gè)大章子，才真正嘗到了合規(guī)的甜頭，也掂量出誠(chéng)信兩字的分量。

　　走出國(guó)門“輸不起”

　　合規(guī)，成了吉利“駛”出國(guó)門的通行證。

　　從美國(guó)飛行汽車、馬來(lái)西亞寶騰汽車，再到英國(guó)路特斯汽車、德國(guó)戴姆勒汽車……近年來(lái)，這家民營(yíng)車企在國(guó)際市場(chǎng)頻頻出招。

　　2018年，吉利收購(gòu)德國(guó)戴姆勒公司將近10%的股權(quán)，成為其第一大股東。

　　這場(chǎng)商業(yè)案在德國(guó)引發(fā)震動(dòng)。德國(guó)聯(lián)邦金融監(jiān)管局，以未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通報(bào)為由，擬對(duì)吉利進(jìn)行巨額處罰。

　　在各大媒體眼中，已經(jīng)處于風(fēng)口浪尖的吉利，面對(duì)質(zhì)疑卻坦率地回應(yīng)，“我們合規(guī)辦事的，如果吉利真的違規(guī)，任何時(shí)候任何處罰我們都接受”。

　　“我們能說(shuō)這番話，是因?yàn)槊恳粋€(gè)環(huán)節(jié)都嚴(yán)格按照規(guī)則辦事。”孫宏感慨地說(shuō)，“中國(guó)民營(yíng)企業(yè)走出國(guó)門，一點(diǎn)問(wèn)題都不能出，輸不起呀！”

　　一頭花白稀疏的頭發(fā)，透露出這位首席合規(guī)官承擔(dān)的巨大壓力。

　　吉利合規(guī)人員，普遍有法律工作背景。合規(guī)總監(jiān)烏楠入職吉利前，是一位資深檢察官。這位略帶陜西口音的合規(guī)官自我調(diào)侃：沒了公權(quán)力，管的事還越來(lái)越多，工作條件比體制內(nèi)“惡劣”不少。

　　2018年，烏楠所在的合規(guī)部門，共受理各類投訴和舉報(bào)上百起。

　　“我們很多條款，相信其他企業(yè)肯定沒有?！边@位前檢察官翻開一本“吉利員工婚喪喜慶事宜操辦規(guī)范”，“我們員工結(jié)婚，同事不許隨禮。如果請(qǐng)大家吃飯，也只限于班組之內(nèi)?！?/p>

　　今年稍早時(shí)候，集團(tuán)一位高管，為兒子辦理婚宴規(guī)格超標(biāo)，不但被李書福點(diǎn)名批評(píng)，還在高管會(huì)上公開自我批評(píng)。

　　隨著中國(guó)企業(yè)“走出去”腳步的加快，國(guó)內(nèi)企業(yè)對(duì)運(yùn)營(yíng)合規(guī)性表現(xiàn)出前所未有的重視。相關(guān)部門也先后出臺(tái)一系列制度，對(duì)企業(yè)合規(guī)性進(jìn)行指導(dǎo)。

　　2018年11月，國(guó)資委發(fā)布實(shí)施《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》。

　　一個(gè)月之后，國(guó)家發(fā)改委等七部門也發(fā)布《企業(yè)境外經(jīng)營(yíng)合規(guī)管理指引》。在強(qiáng)調(diào)境外經(jīng)營(yíng)活動(dòng)全流程、全方位合規(guī)的同時(shí)，重點(diǎn)針對(duì)對(duì)外貿(mào)易、境外投資、對(duì)外承包工程和境外日常經(jīng)營(yíng)等四類主要活動(dòng)，明確了具體的合規(guī)要求。

　　今年1月，吉利依據(jù)上述合規(guī)指引，從組織架構(gòu)、規(guī)章制度、運(yùn)行機(jī)制和合規(guī)文化四個(gè)方面，對(duì)運(yùn)行了四年多的合規(guī)體系進(jìn)行升級(jí)。

　　孫宏認(rèn)為，最難培養(yǎng)的是合規(guī)意識(shí)。對(duì)吉利這樣走出國(guó)門的企業(yè)來(lái)說(shuō)，執(zhí)行內(nèi)外一致的合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)，必須提高全員合規(guī)意識(shí)。

　　“中國(guó)是人情社會(huì)，出現(xiàn)問(wèn)題，想著是否可以通融。而在國(guó)外，一旦違規(guī)，往往意味著嚴(yán)厲制裁。”

　　他舉例說(shuō)，歐盟《一般數(shù)據(jù)保護(hù)條例》于去年正式生效，不僅要求歐盟境內(nèi)企業(yè)遵守該法，如果歐盟境內(nèi)的個(gè)人數(shù)據(jù)，傳送到域外公司，那么獲取歐盟個(gè)人信息的域外公司，也必須遵守相關(guān)規(guī)定，否則面臨最高2000萬(wàn)歐元，或年度營(yíng)業(yè)額4%的巨額罰款。

　　他經(jīng)常借此給員工算合規(guī)賬：吉利員工出現(xiàn)違規(guī)，人家處罰的時(shí)候，不是按人頭算，而是以公司為單位。如果被罰2000萬(wàn)歐元，夠發(fā)多少年終獎(jiǎng)？

　　合作要有底線

　　最近兩年，市場(chǎng)化、法治化和國(guó)際化的營(yíng)商環(huán)境漸成趨勢(shì)，全國(guó)企業(yè)合規(guī)委員會(huì)副秘書長(zhǎng)張順，明顯忙碌起來(lái)。

　　過(guò)去一年，他所在的團(tuán)隊(duì)，已經(jīng)組織了數(shù)十場(chǎng)合規(guī)培訓(xùn)，忙得團(tuán)團(tuán)轉(zhuǎn)。

　　“走出去的國(guó)內(nèi)企業(yè)，由于不熟悉東道國(guó)的法律法規(guī)、監(jiān)管環(huán)境和商業(yè)慣例，合規(guī)性問(wèn)題較為突出?！边@位合規(guī)領(lǐng)域?qū)＜遥瑢?duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)面臨的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)表現(xiàn)出擔(dān)憂，“例如商業(yè)賄賂、虛假材料、虛假陳述等，不但給自己招致麻煩，也影響中國(guó)企業(yè)的海外形象?！?/p>

　　判斷一家企業(yè)是否真的重視合規(guī)，首先要看一把手。吉利的做法，是張順經(jīng)常援引的正面典型。

　　全國(guó)企業(yè)合規(guī)委員會(huì)組織的培訓(xùn)，數(shù)百個(gè)會(huì)員單位態(tài)度積極，但來(lái)的基本是企業(yè)中層，甚至有普通員工，很少見到企業(yè)負(fù)責(zé)人親自參加。

　　不久之前，張順給一家央企做報(bào)告?！捌髽I(yè)負(fù)責(zé)人首先要重視合規(guī)，否則下屬忙了半天也是白忙。”聽完張順這句實(shí)話，這家央企負(fù)責(zé)人笑著說(shuō)，“這么多人給我講合規(guī)，今天才算真明白了?！?/p>

　　今年4月，人社部、國(guó)家統(tǒng)計(jì)局等部門，向社會(huì)發(fā)布13個(gè)新職業(yè)信息。

　　盡管這份名單里還沒有合規(guī)官，但張順篤信，合規(guī)官成為新職業(yè)群體只是時(shí)間問(wèn)題，而且速度會(huì)加快。

　　越來(lái)越多的中國(guó)企業(yè)，通過(guò)“合規(guī)”這條賽道，參與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)。孫宏認(rèn)為，盡管合規(guī)能夠倒逼提升國(guó)內(nèi)營(yíng)商環(huán)境，但合規(guī)也有底線。

　　他進(jìn)一步舉例，吉利和國(guó)外一家公司有項(xiàng)目合作，對(duì)方要求到吉利檢查，看吉利有沒有遵守承諾。

　　孫宏明確拒絕對(duì)方要求，“我們是平等主體，非要來(lái)可以，我們也派人去對(duì)方企業(yè)檢查”。

　　他露出了一絲狡黠的微笑：“對(duì)方技術(shù)實(shí)力比我們強(qiáng)，他肯定不會(huì)同意。所以，該堅(jiān)持的底線一定要堅(jiān)持?！保ㄓ浾唿S海波）