相比發(fā)行改革、退市改革,并購重組改革對于上市公司影響范圍更廣。今年以來,兩市共有1573起并購事件,并購重組已經(jīng)成為上市公司資本運(yùn)作的重要手段之一。
監(jiān)管一小步,市場一大步。對于并購重組這一穿越資本市場20余年的主線而言,這一系列改革將以市場化之手激發(fā)參與各方的活力,使并購重組真正成為資本市場資源配置的重要手段。
大幅取消對上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為審批
此次修訂,大幅取消了對上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為審批,根據(jù)14號文的要求,對不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為,取消審批。此外,取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批。上述修訂兼顧了效率與公平,將有助于并購重組效率的進(jìn)一步提高。
完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的市場化定價機(jī)制
對發(fā)行股份的定價增加了定價彈性和調(diào)價機(jī)制規(guī)定,充分考慮了交易雙方對交易價格的真實(shí)意愿和當(dāng)前市場的規(guī)范發(fā)展水平,解決了并購交易中發(fā)行股份定價過于剛性、商業(yè)談判空間不足的問題。同時,為防止標(biāo)的資產(chǎn)的估值虛高,本次修訂增加了詳細(xì)披露相關(guān)資產(chǎn)的市場可比交易價格,同行業(yè)公司的市盈率、市凈率等定價參考的要求。
完善借殼上市的界定
明確對借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求,遏止規(guī)避IPO規(guī)定的“繞道上市”,進(jìn)一步凈化資本市場環(huán)境。并明確創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼上市,進(jìn)一步突出創(chuàng)業(yè)板支持創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新、優(yōu)勝劣汰的功能定位。
明確分道制審核制度,加強(qiáng)事中事后監(jiān)管
督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)。在大幅減少事前行政審批的同時,為引導(dǎo)并購重組活動規(guī)范運(yùn)作、防止出現(xiàn)監(jiān)管真空,在明確分類審核、加強(qiáng)事中事后監(jiān)管、強(qiáng)化信息披露、完善市場主體約束機(jī)制、督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)、限制重大違法違規(guī)相關(guān)主體股份減持行為、明確責(zé)任主體的民事賠償責(zé)任等方面做了進(jìn)一步要求。
進(jìn)一步豐富并購重組支付工具
此次修訂,進(jìn)一步豐富并購重組支付工具,為上市公司發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、定向權(quán)證作為并購重組支付方式預(yù)留制度空間,為上市公司根據(jù)自身需求設(shè)計支付方式提供多樣化選擇。
并購本來就是一種市場行為,減少行政干預(yù)利于資本市場發(fā)展和經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型。可以加大產(chǎn)業(yè)整合,化解過剩產(chǎn)能,推動科技進(jìn)步。
證監(jiān)會最新修訂的兩個辦法不僅明確對主板、中小板的借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求,同時明令禁止創(chuàng)業(yè)板借殼上市。
大量取消并購重組審批,會促使市場上出現(xiàn)一批并購重組的案例,對資本市場來說,也會醞釀更多的投資機(jī)會。
由于二級市場企業(yè)數(shù)量有限,優(yōu)先進(jìn)行二級市場的市場化改革風(fēng)險先對較小。存量市場化的實(shí)現(xiàn),應(yīng)當(dāng)向規(guī)范和公平市場靠攏。
推進(jìn)市場化并購重組一定不能盲目,需推進(jìn)市場化定價機(jī)制改革,而且要尊重企業(yè)自主決策、強(qiáng)化過程監(jiān)督和事后問責(zé)。
作為會議體的發(fā)審委與并購重組委制度在歷史上發(fā)揮了積極作用,但亦利弊參半,應(yīng)進(jìn)一步強(qiáng)化證監(jiān)會內(nèi)部發(fā)行監(jiān)管機(jī)構(gòu)的工作職責(zé)。
證監(jiān)會并購重組兩個辦法的修訂體現(xiàn)出“放松管制、加強(qiáng)監(jiān)管”的市場化監(jiān)管理念。[詳細(xì)]
上市公司發(fā)行新股用于并購重組的,因涉及發(fā)行行為,不論是否達(dá)到重大標(biāo)準(zhǔn),仍須核準(zhǔn)。[詳細(xì)]